「新株予約権（ストックオプション）」を作成する

新株予約権（ストックオプション）とは？	新株予約権を発行するために新株予約権の内容を決定し、割当契約書を作成するものです。
利用シーン	①新しい役員又は従業員が入社した際に、インセンティブ付与の目的でストックオプションを発行する。 ②会社の経営陣にストックオプションを発行することで、経営陣の潜在的な持株比率を上昇させ、潜在的な支配権の維持を図る。 ※ストックオプションとは、一般的には、会社の役員又は従業員が、予め定められた価額（行使価額）で会社の株式を購入できる権利を意味します。会社の株式の価額が行使価額を上回った場合に、権利を行使して、取得した株式を転売することで売却益を得ることを目的とします。日本では、会社法に定める新株予約権の形で付与されるのが一般的であり、本サービスの雛型も新株予約権での設計となっています。
作成上の留意点	■設計の前提事項本サービスにて設計する新株予約権は以下のものを前提としています。かかる前提に合致しないものは本サービスでは設計できませんのでご注意ください。（但し、本サービスで雛型を完成後、WORDファイルをダウンロードして、登録ユーザーの自己責任にて修正することで異なる前提のものを設計することはもちろん可能です。） (1)未上場会社（付与決議の日において設立後5年を経過している会社） ※付与決議の日において設立後5年未満の会社でも使用可能ですが、税制適格の要件が一部異なる点にご注意下さい。詳細は後記の「■税制適格について」をご参照下さい。 (2)付与対象者：個人 ※ 新株予約権の付与対象者を法人を対象とする前提の規定は入れておりません。 (3)対象株式は普通株式 (4)新株予約権1個の目的たる株式数は1株 (5)無償発行 (6)発行後に会社が取得する場合も無償とする。 (7)税制適格　※ 税制適格については後記の「■税制適格について」をご参照下さい。　※ 付与対象者に、税制適格を受けられない者がいる場合でも使用可能です。なお、本システムでは税制適格を受けられない者も税制適格を受ける者と同様の行使制限を受けることを前提としております。 (8)総数引受　※　今回発行する全ての新株予約権を対象者のいずれかに同時に付与する形（総数引受）を前提としており、付与決議を行う者の一部に対して時期をずらして付与する形態を前提としておりません。 (9)新株予約権の譲渡を制限し、新株予約権証券を不発行とする。 ■金商法上の注意点新株予約権発行の勧誘対象者が3ヶ月を通算して50名以上となる場合には、金融商品取引法に基づき有価証券届出書の作成が必要になるなどの問題が発生する可能性があるため、このような場合には予め弁護士に相談した方が安全です。 ■労働基準法上の注意点労働基準法に関する通達により、従業員にストックオプションが付与される場合は労働条件の一部となり、労働基準法第89条第10号の適用を受けるものとされているため、就業規則に新株予約権の付与に関する何らかの規定をおいた方が良いと考えられています。新株予約権の割当対象者に従業員が含まれる場合、就業規則の記載についてご確認下さい。 ■税制適格について税制適格とは、取締役及び従業員に対して付与された新株予約権について一定の要件を満たすものについて、以下の税制上の優遇措置を受けられるものです。 a.給与所得課税ではなく、譲渡益課税とする（⇒税率が低くなります。）。 b.課税時期が新株予約権の行使時ではなく、新株予約権の行使によって取得した株式を売却した時期となる。税制適格の要件としては、新株予約権を付与する契約に以下の事項を定める必要があります。 a.権利行使が付与決議の日から2年を経過した日から10年を経過する日までの間に行われること。 b.権利行使価額（本b.との関係では、該当する新株予約権に係る付与決議の日において、(1)設立5年未満の会社の場合は当該権利行使価額を2で除して計算した金額とし、(2)設立5年以上20年未満の会社で、①上場（又は店頭売買登録）していない会社、又は②上場（又は店頭売買登録）後5年未満の会社の場合は当該権利行使価額を3で除して計算した金額とする）の総額が年間1,200万円を超えないこと。 c.権利行使価額は付与契約締結時の時価以上であること。 d.権利行使に係る株式の交付が会社法上の決議事項に反しないこと。 e.新株予約権の譲渡ができないこと｡ f.新株予約権の行使により取得する株式について、会社と金融商品取引業者等との間であらかじめ締結される取決めに従い、当該取得後直ちに振替口座簿への記載・記録、保管委託又は管理等信託がなされること、又は、会社と割当対象者との間であらかじめ締結される取決めに従い、当該取得後直ちに会社により管理されること。なお、a.については、「当該付与決議の日において当該新株予約権に係る契約を締結した株式会社がその設立の日以後の期間が五年未満であることその他の財務省令で定める要件を満たすものである場合」（※財務省令で定める要件は、上場株式又は店頭売買登録銘柄として登録されている株式の発行会社でないこととされます。）には、その行使期間は「付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後15 年を経過する日まで」となります（租税特別措置法第29条の2第1項第1号、租税特別措置法施行規則第11条の3第1項）。本サービスで作成される契約では「15年を経過する日」でなく「10年を経過する日」と規定されますので、上記要件を満たすケースで本サービスをご利用になる場合は、適宜当該箇所をご修正ください。また、会社の大口株主（公開会社については1/10超、未公開会社については1/3超の株式を保有する株主）に該当する者及び大口株主の特別関係者は、税制適格を受けられませんので、ご留意下さい。・新株予約権（ストックオプション）の登記オプション料金につきましては、50,000円（税別）となっております。登記オプションを申し込まれる場合は、契約書をご購入後マイページにてお申込み下さい。
サンプル	※クリックすると全ページご覧いただけます。
作成料	50,000円（税別）

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